Contrato de confidencialidad: ¿por qué es vital para la protección de tu empresa?

Un contrato de confidencialidad es una herramienta de gran importancia para muchas empresas, independientemente de su tamaño y actividad. También es conocido como acuerdo de confidencialidad o NDA, por las siglas inglesas non-disclosure agreement. Se trata de un contrato o documento legal que firman varias partes vinculadas a una empresa, con el objetivo de proteger una serie de datos sensibles o confidenciales. Al firmar este contrato, las partes que lo firman se comprometen a proteger una información a la cual tendrán acceso y a no compartir estos datos con terceras personas, lo cual podría resultar perjudicial para la empresa y causar, entre otras posibilidades, problemas económicos.

Este acuerdo puede firmarse entre dos empresas que deciden colaborar en un proyecto determinado, para garantizar que ninguna de las dos compartirá información confidencial acerca del funcionamiento de dicho proyecto con terceras personas. Sin embargo, no son solamente las personas jurídicas quienes pueden firmar este tipo de contrato. Un acuerdo de confidencialidad también puede ser firmado por los empleados de una organización con el objetivo de proteger los datos personales de los clientes, proveedores y trabajadores, por ejemplo.

Es importante mencionar que, mediante este tipo de acuerdo, no solamente se protegen los datos de las personas o empresas vinculadas a la organización; también pueden protegerse otros tipos de datos e información, como se comentará más adelante. Actualmente, muchas organizaciones solicitan a las empresas o trabajadores con quienes colaboran que firmen este documento antes de compartir información acerca de sus procesos internos, proyectos o clientes.

Un acuerdo de confidencialidad es un contrato que puede tener una extensión y una estructura diferente en función de cada empresa y cada caso. Sin embargo, existen una serie de conceptos y apartados que deberían incluirse en cualquier contrato de confidencialidad debido a su importancia. Se trata de los siguientes:

• Las partes firmantes, es decir, las personas físicas o jurídicas que están involucradas en la firma del contrato. Son las personas o empresas que se comprometen a proteger la confidencialidad de la información, y debe indicarse su nombre, número de documento de identidad y domicilio, entre otros posibles datos.

• La definición de los datos confidenciales que se protegen mediante el documento en cuestión. Esto significa que el contrato deberá indicar a qué tipo de información se refiere como “información confidencial”. Dicho de otro modo, el documento establecerá los asuntos o aspectos de la organización acerca de los cuales las partes firmantes no pueden compartir información con terceras personas.

• Motivo por el cual se comparte la información confidencial. En otras palabras, este tipo de acuerdo debe explicar el propósito con el cual las partes firmantes compartirán la información considerada como confidencial.

• La duración del contrato, es decir, el periodo de tiempo durante el cual estará en vigor lo establecido en el documento. También debe indicarse qué posibles causas podrían poner fin al contrato. La ley no establece una duración determinada para este tipo de documentos, por lo que esta dependerá siempre de cada caso. En algunas ocasiones, estos acuerdos pueden tener una duración de entre 2 y 4 años tras la finalización de la relación profesional, mientras que otras empresas optan por contratos con una duración de entre 5 y 10 años, entre otras posibilidades. También hay casos en los que, debido a las características de los datos o información que se protegen, el acuerdo puede tener una duración superior e, incluso, puede llegar a ser indefinido.

• Las obligaciones y derechos de cada una de las partes que firman el contrato en relación con el uso de los datos proporcionados.

• Las consecuencias legales y sanciones que implicaría el incumplimiento del contrato. Las sanciones establecidas deben ser proporcionales a la gravedad y los daños del incumplimiento. Un acuerdo de confidencialidad también puede incluir información acerca de la ley que se aplicaría en caso de no cumplir el acuerdo o los mecanismos que se llevarían a cabo en caso de tener que resolver posibles conflictos.

• Un aviso de inmunidad, es decir, una explicación de aquellos casos y circunstancias especiales en los que las partes firmantes tendrían derecho a revelar datos confidenciales protegidos mediante el contrato, como puede ser una investigación judicial, por ejemplo.

• El lugar y fecha de la firma del documento, así como las firmas de las partes implicadas. Es importante mencionar que es posible utilizar la firma electrónica. Concretamente, la firma electrónica cualificada es una modalidad de alta seguridad.

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Como se ha mencionado previamente, el propósito principal de este tipo de contratos es garantizar la confidencialidad de datos sensibles y proteger información que una de las partes firmantes debe compartir con la otra para que esta pueda llevar a cabo alguna tarea o proceso, desarrollar un proyecto u ofrecer un servicio. Por lo tanto, firmar un acuerdo de confidencialidad es una forma de asegurarse de que ninguna de las partes compartirá con terceras personas, por ningún medio, los datos considerados confidenciales.

Generalmente, estos acuerdos se firman al inicio de una relación profesional entre las partes firmantes, como pueden ser, por ejemplo, un trabajador y la empresa que lo contrata. En caso de que dicho trabajador necesite tener acceso a datos confidenciales para llevar a cabo las tareas y responsabilidades de su día a día, la empresa le solicitará que firme un acuerdo de confidencialidad, mediante el cual se comprometerá a no compartir esta información ni a llevar a cabo ninguna acción que pueda comprometer su confidencialidad.

Si una persona o empresa compartiera datos confidenciales acerca de una organización para la que trabaja o con la que colabora, esto podría suponer importantes inconvenientes para la organización en cuestión. Podría causar, por ejemplo, problemas económicos, o podría afectar a su reputación. Firmar un acuerdo de confidencialidad es realmente recomendable para evitar estas situaciones, puesto que su incumplimiento puede tener consecuencias jurídicas.

También es importante recordar que este acuerdo debe firmarse antes de que se comparta la información considerada confidencial, y el documento debe establecer el periodo de tiempo durante el cual será vigente. Esta duración dependerá de cada caso determinado, pero es habitual que el contrato establezca que se deberá mantener la confidencialidad de los datos, incluso tras la finalización de la relación laboral entre las partes firmantes. Dicho de otro modo, es posible que un contrato de confidencialidad establezca, por ejemplo, que un trabajador no puede compartir ciertos datos determinados relacionados con un proyecto concreto hasta cierto tiempo después de haber dejado de trabajar en la empresa en cuestión.

Un acuerdo de confidencialidad puede aplicarse a diferentes contextos y sirve para proteger diferentes tipos de datos. Este tipo de documento cada vez es más habitual en las empresas, y esto se debe a que, a lo largo de los últimos años y con los avances tecnológicos recientes, ha aumentado considerablemente la cantidad de datos que se generan, así como el uso de bases de datos en la nube. Estos son algunos ejemplos de los tipos de información que suelen protegerse mediante este tipo de contrato: 

Es habitual que los contratos de confidencialidad protejan, por ejemplo, datos personales e información confidencial de las diferentes personas que, de alguna manera, están relacionadas con la empresa, como son los trabajadores, los clientes y los proveedores.

Los datos comerciales son otro tipo de información que puede protegerse mediante un acuerdo de confidencialidad. Este concepto hace referencia, por ejemplo, a información relacionada con los procesos que la empresa sigue para desarrollar sus productos, decisiones importantes, los diseños, las recetas, …

La información económica incluye los datos financieros de la organización, y estos también pueden considerarse información sensible y pueden protegerse con un NDA, en caso de que los trabajadores tengan acceso a este tipo de datos.

Elementos como nuevos productos que estén en proceso de desarrollo, inventos y modelos que todavía no se hayan patentado deben protegerse mediante un acuerdo de confidencialidad para garantizar la seguridad de esta información.

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Las consecuencias y las implicaciones legales del incumplimiento de un contrato de confidencialidad pueden ser diferentes en cada caso. Como se ha comentado anteriormente, una de las partes indispensables que deben incluirse en este documento es la información acerca de las consecuencias y sanciones que se aplicarán en caso de incumplir el acuerdo.

Por ejemplo, hay casos en los que el incumplimiento de este contrato por parte de un trabajador que sigue en la empresa puede suponer una falta grave en el trabajo, mientras que, en otros casos, la consecuencia puede ser un despido disciplinario. Si la persona que incumple el contrato ya no está en la empresa, la organización podría tomar acciones legales y solicitar una indemnización.

En definitiva, las consecuencias legales de incumplir un acuerdo de confidencialidad deben venir definidas en el documento que firman ambas partes al inicio de la relación profesional. Por lo tanto, las implicaciones de dicho incumplimiento dependerán de lo que establezca el contrato y de la gravedad de cada caso.

A efectos prácticos, los conceptos “acuerdo de confidencialidad” y “acuerdo de no divulgación” son sinónimos y, en España, hacen referencia al mismo tipo de documento.

Aunque la firma de un contrato de confidencialidad no es un trámite obligatorio para las empresas, es un trámite realmente recomendable para todas aquellas organizaciones cuya actividad requiera el uso de información sensible o confidencial. En términos más concretos, esto puede incluir, por ejemplo, datos personales de trabajadores, clientes o proveedores; información relacionada con la situación económica de la empresa, o datos de productos que aún están en fase de desarrollo y no han salido al mercado.

La ley no establece una duración máxima determinada para este tipo de documentos, por lo que la duración del contrato será diferente en cada caso. Hay ocasiones en las que, debido a las características de los datos que se protegen, un acuerdo de confidencialidad puede llegar a ser de duración indefinida.